Spółka jawna

Jest osobową spółką handlową i w praktyce stanowi odpowiednik spółki cywilnej. Kodeks spółek handlowych definiuje spółkę jawną jako spółkę osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

Umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności, ale podobnie jak w przypadku spółki cywilnej – nie musi być spisywana w obecności notariusza. Nazwa spółki jawnej musi zawierać nazwisko (lub firmę) przynajmniej jednego ze wspólników oraz dodatkowe określenie „spółka jawna”. Spółkę tą należy zarejestrować we właściwym sądzie rejonowym.

Każdy ze wspólników spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, przy czym wierzyciele spółki mogą prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się nieskuteczna. Osoby przystępujące do spółki jawnej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed ich przystąpieniem do spółki, natomiast w przypadku przystąpienia do spółki przedsiębiorcy jednoosobowego – wspólnicy odpowiadają za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu przez niego przedsiębiorstwa przed dniem przystąpienia do spółki.

Wspólników obowiązuje zakaz prowadzenia działalności sprzecznej z interesami spółki, a bez wyraźnej lub domniemanej zgodny pozostałych wspólników – zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi. Specyficznym uprawnieniem wspólników spółki jawnej jest natomiast roszczenie wypłacenia każdego roku odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego.

Spółka partnerska

Jest spółką osobową utworzoną przez wspólników zwanych partnerami, w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Zgodnie z KSH, partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, czyli zawodów adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego oraz innych zawodów przewidzianych w odrębnych ustawach.

Zawarcie spółki partnerskiej wymaga spisania umowy w formie aktu notarialnego. Firma, pod którą działa spółka partnerska, powinna zawierać nazwisko przynajmniej jednego z partnerów, określenie wykonywanego wolnego zawodu (lub zawodów) oraz oznaczenie, że chodzi o spółkę partnerską (np. „i partnerzy”). Partnerzy mogą reprezentować spółkę samodzielnie lub powierzyć reprezentowanie i prowadzenie spraw spółki zarządowi.

Wspólnicy spółki partnerskiej mogą ustalić, że jeden lub kilku z nich godzi się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik w spółce jawnej – wówczas nazwiska tych partnerów powinny być wskazane w umowie spółki. Jednak ze względu na znaczne ryzyko związane z błędem w sztuce przy wykonywaniu wolnego zawodu, KSH wyłącza solidarną odpowiedzialność wspólników spółki partnerskiej. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem zawodu przez pozostałych partnerów oraz za zobowiązania powstałe w wyniku działań lub zaniedbań osób zatrudnionych przez spółkę a podlegających kierownictwu innego partnera.

Spółka komandytowa

Jest spółką osobową, mającą na celu, zgodnie z definicją KSH, prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej, która w praktyce równa się często wartości wniesionego do spółki wkładu. Komandytariusz, obok ograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania, ma również ograniczony wpływ na funkcjonowanie spółki – nie ma on prawa do prowadzenia spraw spółki. Reprezentacją i prowadzeniem spraw spółki zajmuje się komplementariusz. Spółka komandytowa jest zatem korzystną formą prowadzenia działalności gospodarczej dla wspólników o zróżnicowanym potencjale kapitałowym – dla komandytariuszy może stanowić sposób na ulokowanie kapitału i czerpanie z niego korzyści bez obawy o majątek osobisty.

Umowa spółki komandytowej wymaga spisania w formie aktu notarialnego. Nazwa spółki (firma) powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe określenie „spółka komandytowa”. W firmie spółki nie trzeba natomiast umieszczać nazwiska komandytariusza – jeśli jednak jego nazwisko zostanie w firmie umieszczone, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich jak komplementariusz.

Spółka komandytowo-akcyjna

Formą prowadzenia działalności gospodarczej zbliżoną do spółki komandytowej jest spółka komandytowo-akcyjna. KSH definiuje tą spółkę jako spółkę osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz) a co najmniej jeden jest akcjonariuszem.

Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić minimum 50 tysięcy złotych. Statut spółki wymaga sporządzenia w formie aktu notarialnego, a osoby podpisujące statut (co najmniej wszyscy komplementariusze) są założycielami spółki. Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe określenie „spółka komandytowo-akcyjna”. Podobnie jak w spółce komandytowej, nazwiska akcjonariuszy nie mogą zostać umieszczone w firmie spółki – w przeciwnym wypadku akcjonariusz odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Podstawową różnicą pomiędzy spółką komandytową a komandytowo-akcyjną jest fakt nabywania kapitału przez emitowanie akcji – taka forma prowadzenia działalności gospodarczej pozwala na dokapitalizowanie spółki nie tracąc jednocześnie kontroli nad nią.

Sprawy spółki komandytowo-akcyjnej mogą prowadzić komplementariusze - akcjonariusze spółki nie mają do tego prawa. Z działaniem spółki wiąże się również ustanowienie organów spółki: rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. Powołanie rady nadzorczej, sprawującej stały nadzór nad działalnością spółki, jest wymagane w spółkach, w których liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Ma osobowość prawną i może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, a nie jak omawiane dotychczas spółki wyłącznie w celu gospodarczym. Spółka z o.o. jest spółką kapitałową – istotne znaczenie ma kapitał założycielski (którego minimalna wysokość to 50 tysięcy złotych) nie zaś osoby, które go wniosły do spółki w postaci udziałów. Umowa spółki z o.o. powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego.

W odróżnieniu od spółek osobowych, firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być wybrana dowolnie. Jedynym wymogiem stawianym przez KSH jest dodanie określenia „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Natomiast prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentacją zajmuje się zarząd, do którego mogą być powoływani wspólnicy lub osoby spoza ich grona. W spółkach, których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tysięcy złotych powinna być dodatkowo ustanowiona rada nadzorcza, której zadaniem jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach. Zamiast rady nadzorczej może być ustanowiona komisja rewizyjna, do obowiązków której należy m.in. ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku.

Istotną zaletą spółki z o.o. jest ograniczenie ryzyka związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej poprzez wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników. Odpowiadają oni za zobowiązania spółki wyłącznie do wysokości wkładu wniesionego w majątek spółki. Wadą natomiast jest ograniczona możliwość zbycia udziałów.

Spółka akcyjna

Z wycofaniem zainwestowanego w spółkę kapitału nie ma natomiast większych problemów w przypadku spółki akcyjnej. Kapitał zakładowy tej spółki (nie mniejszy niż 500 tysięcy złotych) dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej, nie mniejszej niż 1 grosz. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki a ich obowiązki ograniczają się do świadczeń oznaczonych w statucie.

Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego a osoby go podpisujące są założycielami spółki. Stały nadzór nad działalnością spółki sprawuje rada nadzorcza. Powołuje ona również zarząd spółki, którego zadaniem jest reprezentacja spółki oraz prowadzenie jej spraw. Najistotniejszym organem spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy (WZA), podejmujące najważniejsze decyzje dotyczące spółki i powołujące radę nadzorczą. Firma spółki akcyjnej, podobnie jak spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, może być wybrana dowolnie - jedynym wymogiem stawianym przez KSH jest dodanie określenia "spółka akcyjna".

Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki akcyjnej pozwala realizować przedsięwzięcia znacznego rozmiaru ze względu na możliwość zaangażowania dużego kapitału oraz proste metody jego pozyskiwania poprzez emisję akcji. Zaletą spółki akcyjnej jest również łatwe sprawdzenie jej wiarygodności przez kontrahentów. Do wad natomiast zaliczyć można duże wymagania formalne dotyczące działalności spółki oraz konieczność zatrudnienia specjalistycznej obsługi prawnej, finansowej czy zarządczej.